El pasado día 24 de diciembre entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, a excepción de lo previsto para la retribución de los administradores, cuya vigencia será a partir del día 1 de enero de 2015.

El espíritu de esta ley es garantizar una gestión adecuada y transparente de las sociedades, destacando la misma que el buen gobierno corporativo resulta esencial para la generación de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores.

 

Igualmente, se destaca en el preámbulo que la complejidad en la estructura de gobierno corporativo de determinadas entidades, así como su falta de transparencia e incapacidad para determinar eficazmente la cadena de responsabilidad dentro de la organización, se encuentran entre las causas indirectas y subyacentes de la reciente crisis financiera. Se hace hincapié en que tanto las entidades financieras como empresas de carácter no financiero se han visto afectadas por la asunción imprudente de riesgos, por el diseño de sistemas de retribución inapropiados, así como por la deficiente composición de los órganos de dirección y administración.

Para intentar corregirlo, la reforma se estructura en torno a tres pilares:

  • El reforzamiento del papel de la junta general y el fomento de la participación de los socios.
  • Regulación más concreta del órgano de administración, recalcando el consejo de administración.
  • Mayor regulación de las remuneraciones de los administradores.

En lo que se refiere a las sociedades no cotizadas, deben destacarse las siguientes novedades:

  • Consejo de administración:

-Deberá reunirse trimestralmente.

-Para el nombramiento de consejero delegado, deberá firmarse un contrato entre éste y la sociedad.

  • Pago a proveedores:

-Deberá incluirse en la memoria de las cuentas anuales el período medio de pago a proveedores.

-Si la sociedad no presenta cuentas anuales abreviadas y tiene página web inscrita en el Registro Mercantil, debe publicar en ésta el período medio de pago a proveedores.

  • Retribución de administradores:

-En la primera junta general que se celebre en 2015 deberá acordarse el importe máximo de la remuneración anual de los administradores y, en su caso, la distribución entre los distintos administradores.

-Puede retribuirse a los administradores de manera diferenciada.

-La retribución deberá guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y estándares del mercado.

  • Junta general:

-Es competencia de la junta general la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume su esencialidad si es superior al 25% del activo que figure en el último balance aprobado.

-Votación separada de asuntos independientes, en particular:

            +Nombramiento, separación, etc. de cada administrador.

            +Artículos de estatutos sociales con autonomía propia.

-Modificación del cómputo de mayorías para la adopción de acuerdos en SA.

-Plazo de impugnación de acuerdos: un año. Imprescriptibilidad si es contrario al orden público.

  • Responsabilidad administradores:

-Mayor concreción de los deberes de los administradores.

-La acción de responsabilidad individual y social prescribirá a los cuatro años desde que hubiera podido ejercitarse.